Keine Schenkungsteuerpflicht bei Ausscheiden eines Gesellschafters zum Nennwert seines Geschäftsanteils bei „Managermodellen“

In einem am 2. Dezember 2013 veröffentlichten Urteil vom 13. November 2013 (4 K 834/13 Erb) hatte das Finanzgericht Düsseldorf zu beurteilen, ob bei nach dem „Managermodell“ aufgebauten Kapitalgesellschaften Schenkungsteuer entsteht, wenn ein Gesellschafter unter Auszahlung nur des Nennbetrags seines Geschäftsanteils aus der Gesellschaft ausscheidet, weil womöglich den übrigen Gesellschaftern hierdurch ein Vermögensvorteil (Wertsteigerung ihres Anteils) zufällt. Diese Frage betrifft im Wesentlichen große Beratungsgesellschaften, bei denen nach dem „Managermodell“ die Seniorpartner der Gesellschaft eine Gesellschafterstellung erwerben, für die sie nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen haben und die sie bei Beendigung ihrer Gesellschafterstellung gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurück zu übertragen haben. Das Urteil hat darüber hinaus gleichfalls für die Fälle Bedeutung, in denen die Gesellschafter aufgrund getroffener Regelungen nicht unbeschränkt an der Wertentwicklung des Gesellschaftsvermögens partizipieren. Das Finanzgericht kam in diesen Fällen zu dem Ergebnis, dass keine Schenkungsteuerpflicht entsteht, weil in der Regel in diesen Modellen der Anteil nicht auf die verbleibenden Gesellschafter übergeht, sondern von einem Treuhänder bis zum Eintritt eines neuen Gesellschafters verwahrt wird. Die übrigen Gesellschafter erzielen daher keinen Vermögensvorteil, weil ihr Anteil am Gesellschaftsvermögen unverändert bleibt (und in der Regel ebenfalls Klauseln bestehen, dass auch die übrigen Gesellschafter ihre Anteile nur zum Nennwert übertragen können). Eine Schenkung setzt aber gerade eine objektive Bereicherung der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft voraus.

 

 

 

Florian Saemann

Florian Saemann

Steuerberater|Partner

Steuerberater seit 2006 und seit 1999 steuerberatend tätig; vor Beginn der selbständigen Tätigkeit als Manager Transaction Tax bei der Ernst & Young GmbH tätig; Tätigkeitsschwerpunkte: ganzheitliche (Steuer-)Beratung, Jahresabschlusserstellung, Steuergestaltung, Unternehmensberatung und Sanierung; Branchenschwerpunkt: Immobilien. Zum Profil